江別で税理士

日常及び仕事で思ったこと、考えたことを適当に日記にしてきます。

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四半期

四半期会計基準の公開草案によれば、 対象となる四半期財務諸表は、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書の3つとのこと。
このうち、四半期損益計算書については、「3か月ごとの情報」と「期首からの累計情報」の2つを開示することになっている。

3ヶ月ごとの情報は新たな試みです。
引当繰入、税効果等新たな議論が出てきそうです。

また、損益計算書は3ヶ月ごとの情報を出すのに、なぜキャッシュフロー計算書は累計のみなのでしょうか。

全部純資産直入法

会社法により、資本の部が純資産の部に変わりました。

これにより、自己資本利益率→純資産利益率などの名称変更があったのですが、

注記表による記載で、

時価のある有価証券の評価方法の記述について、
今まで「全部資本直入法」(取得原価と時価との差額を全部資本に計上する方法)や「部分資本直入法」(差額が利益の場合は資本に計上するが、損失の場合は損失とする方法)が「全部純資産直入法」、「部分純資産直入法」に変わりました。

そこまで名称を変更する必要があるのかなーと思いました。

合併

合併のお手伝いをしています。
合併も会社法で随分変わりました。

?いままで、合併契約→総会承認→債権者保護→買取請求→登記という順序で手続きしなければならなかったところ、総会承認から買取請求までの各手続きを並行して行えるようになり、最短1ヵ月で行えるようになった。(ただし、債権者保護及び株主への合併公告申請から公告掲載に7日間くらいかかるので、合わせて1ヵ月半くらいはかかります。)

?いままで合併効力日は合併登記の日でしたが、合併契約で定めることとなった。その他、合併契約での記載事項が簡素化された。

?債務超過会社の合併ができるようになった。(資産やのれんを時価評価してもなお実質債務超過会社に関しては議論有り)

?来年より合併対価として存続会社の株式以外を交付できるようになる。

お手伝いの際には特に?の合併手続きの短縮化が役にたちました。ただ決算公告をしていなかったので、合併公告と決算公告を一緒にする必要があり、公告申請から掲載までに14日間かかってしまいました。

純資産の部

会社法の施行により、5月末決算会社の計算書類より、資本の部は純資産の部になります。

純資産の部になることで、今まで負債の部にあった繰延ヘッジ損益、新株予約権、連結の少数株主持分は純資産の部に計上されることになります。

しかし、会社法の施行により注記事項となった1株あたり純資産額の計算の分子の純資産額には繰延ヘッジ損益は含み、新株予約権と少数株主持分は含まないこととなりました。

同じ純資産でも扱いが違うこととなるので注意が必要です。

商法での小会社の監査役

商法では小会社(資本1億以下で負債200億未満)では、定款に株式の譲渡制限があってもなくても監査役の監査は会計監査に限られていました。

しかし会社法ではたとえ小会社であったとしても、公開会社(譲渡制限の無い会社)でさえあれば監査役は会計監査に加え、業務監査の権限と義務を負います。

会社法上、監査役の権限が拡大した場合、監査役は自動的に退任することとなるので、「小会社で公開会社(譲渡制限の無い会社)」の監査役は、会社法施行により自動的に退任となります。
この場合、監査役の法定員数を欠くため、引き続き次の定時株主総会(6月開催予定)まで、監査役としての権利義務を有して監査業務を遂行する権利義務監査役とするか、これとは別に仮監査役の請求を行うかなど細かい論点があるのでご注意を。

さらに、どちらにしても会社法施行日から6か月以内に監査役の退任及び就任による変更の登記の申請をする必要もあります。

小会社で定款に譲渡制限の無い会社はそれほど多くないと思いますが(昭和40年以前に設立した会社には多少あるらしい)、謄本で譲渡制限の有無を一度確認してみたほうがいいですね。

子会社の機関設計

新日鉱ホールディングスは子会社2社を会社法上の非公開会社とし、取締役会と監査役会を廃止すると発表しました。

これにより、今まで取締役会や執行委員会で決議していた案件を社長のみの決裁で行えるようにしスピーディーな意思決定が可能となると思います。
ただ、重要事項は親会社の権限とするようです。
会社法上の子会社の機関設計において先駆けとなる事例ですね。

この子会社2社では、いままでの取締役と執行役員で社長決裁の事前協議機関を構成するとのことですが、会社法では、非公開、中少会社では取締役1人の機関設計も認められていることから、これからは役員数もぐっと減らす会社も出てくるでしょう。

また、子会社社長に権限が集中するので、親会社が子会社のコンプライアンスを守るような新たな施策も必要となりますね。

あと、このように子会社の権限が社長に集中した場合、社長の報酬を子会社の業績と連動させる「利益連動給与」とすることが社長の動機付けとなると思いますが、残念ながら、「利益連動給与」の要件の一つは、非同属法人であることなので採用できません。
持株会社の子会社やグループ内ベンチャー子会社などに需要はあると思うので、将来的には「利益連動給与」の要件を上場会社の子会社(非同属の同属法人)まで広げて欲しいものです。

招集通知

中小会社、非公開会社であれば取締役会は任意になります。
取締役会の無くした機関設計にすれば、株主総会の招集通知に計算書類と監査報告書の添付が不要になり、招集通知自体を口頭、電話等でできるようになります。

なお、総株主が同意した場合は、招集通知をしなくてもいいというのは商法と一緒です。

今日

ついに会社法施行です。
ゴールデンウイークにも関らず法務局では登記。1円会社設立等で大忙しらしいそうです。

昨日、有限会社の社長に、明日から株式会社ですね。と言ったら、うちもついに株式会社にまでなったか。と感慨深そうに言ってました。
会社法的には株式会社でも特定有限会社であって、今までとたいした変わりはないんですがね。。

社外役員

木村建設の粉飾について、監査役をやっていた税理士は、監査をやっていなかったと認めました。
通常の中小企業であれば、名前だけの監査役は実際に監査をしないのが実情でしょう。

会社法では、一定の条件で機能していない監査役を廃止し、取締役だけの機関構成も認められるようになります。

しかし、今までどおり監査役や取締役会を廃止せず、役員の人数合わせの為に社外の人に名前を借り続ける場合、公開会社(譲渡制限規定のない会社)であれば会社法上以下の事項を事業報告書に記載しなければならなくなります。

・各社外役員の主な活動状況(以下?〜?を含む)
?取締役会への出席の状況
?取締役会での発言の状況
?当該社外役員の意見により事業方針や決定が変更された場合、その内容
?法令や定款に反する行為や不当な行為が発生した場合、社外役員が発生の予防、発生後の対応として行った行為
・社外役員の報酬の総額

実際に不正が発生した場合にどのような行為を採ったかまで記載することになるので、社外役員をお願いするとき及び引き受ける時にはこれまで以上に慎重になる必要がありますね。

譲渡制限会社

もうすぐ会社法が施行されます。

「会社のほとんどが譲渡制限会社で中小会社ばっかりなんだから、簡易な機関構成でもいいんじゃない」という考えから、
譲渡制限会社であれば、役員の任期を10年にできたり、機関を取締役1人だけにできたりすることができるようです。

しかし、実態は定款に株式の譲渡制限を定めているのは中小企業のうち60%くらいにすぎなかったようです。びっくり。

譲渡制限会社でないと、上記の会社法の恩恵が受けられませんので、定款に譲渡制限を定めていないかの調査をしたほうがいいですよ。

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札幌のすすきの駅前にある、「晴ばれビル」で税理士と公認会計士を開業している(32)です。
↑の写真は、野幌の実家下で運営している焼き鳥屋「とり大」の看板犬、「エスちゃん」です。もう17歳ですが、元気です!

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